本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
每股分配比例：每10股派发现金红利1.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
公司2024年前三季度利润分配方案已经公司第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
根据公司三季度财务报表，公司2024年前三季度归属于上市公司股东的纯利润是162,857,549.03元。截至2024年9月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为272,781,772.97元。经董事会决议，公司2024年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，考虑到公司实际经营情况及后续安排，公司2024年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。公司截止2024年9月30日总股本316,579,466股，以此计算合计拟派发现金红利总额为31,657,946.60元（含税）。截至本公告披露之日，公司2024年度拟累计派发现金红利（包括2024年半年度分红50,019,555.63元）共计81,677,502.23元（含税），占公司2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润的50.15%。
如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
2024年12月10日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2024年前三季度利润分配方案的议案》，全体董事都同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。
2024年12月10日，公司召开第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2024年前三季度利润分配方案的议案》，公司监事会认为：公司2024年前三季度利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑到公司实际经营情况及后续安排，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司监事会同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。
1.本次利润分配方案充分考虑到公司实际经营情况及后续安排，不会造成企业流动，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响企业正常经营和长期发展。
2.本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规执行。
议案一、议案二已经公司于2024年12月10日召开的第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月11日在上海证券交易所网站（）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。
公司将在2024年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（）登载《2024年第三次临时股东大会会议材料》
应回避表决的关联股东名称：中国西电电气股份有限公司、中国电气装备集团投资有限公司、平高集团有限公司
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1.法人股东：由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件等持股证明；法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件等持股证明、授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）。
2.自然人股东：由自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股票账户卡原件等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示自然人股东的股票账户卡原件等持股证明和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和代理人身份证原件。
3.股东能够最终靠邮件和信函方式登记，以公司接收邮件或信函抵达公司的时间为准，邮件及信函须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电线款所列的证明材料扫描件或复印件，出席会议时需携带原件，邮件标题或信函上请注明“参加股东大会”字样，并与公司确认收到后方视为登记成功。公司不接受电话方式办理登记。
股东或股东代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。
（二）参会股东或股东代理人请携带前述登记材料提前半小时到达会议现场办理签到。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月26日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十次会议通知于2024年11月29日以电话、电子邮件方式发出，会议于2024年12月10日在西安市莲湖区西二环北段18号公司综合楼511会议室以现场结合网络视频会议方式召开。会议应出席监事3名，实际出席参与表决监事3名，本次会议由监事会主席惠云霞女士主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
监事会认为：公司2024年前三季度利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑到公司实际经营情况及后续安排，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2024年前三季度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-044）。
监事会认为：公司2025年度的日常关联交易预计，遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，相关关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双方的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况，该关联交易事项不会对公司独立性产生一定的影响，符合公司日常经营管理需要。
综上，监事会同意公司2025年度日常关联交易预计，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联监事惠云霞回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-043）。
（三）审议通过《关于支付西安高压电器研究院（厦门）有限公司注册资本的议案》
监事会认为：公司本次支付西安高压电器研究院（厦门）有限公司注册资本符合公司生产经营的需要，相关决策程序符合有关法律和法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●本次股票上市类型为首发限售股份；股票认购方式为网下，上市股数为77,759,831股。
经中国证券监督管理委员会于2023年3月30日出具的《关于同意西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕726号）同意，西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票79,144,867股，并于2023年6月19日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为316,579,466股，其中有限售条件流通股245,184,987股，无限售条件流通股71,394,479股。公司首次公开发行网下配售限售的4,584,593股已于2023年12月19日起上市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为自取得公司股票之日起36个月，该部分限售股股东数量合计3名，对应的股份数量为77,759,831股，占公司总股本的比例为24.56%。具体详见公司于2023年6月16日在上海证券交易所网站（）上披露的《西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。本次解除限售并申请上市流通股份数量为77,759,831股，将于2024年12月19日起上市流通。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《首次公开发行股票科创板上市公告书》及相关文件，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通的有关承诺如下：
（一）公司股东北京丰瀛安创企业管理咨询中心（有限合伙）、中国三峡建工（集团）有限公司承诺：
（1）本公司/本企业自取得发行人股票之日起36个月内，不转让或委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购本公司/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）本公司/本企业将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，并承诺同意一并遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会行政规章、证券交易所业务规则、其他规范性文件对本公司/本企业转让发行人股份存在的其他限制。
（3）如本公司/本企业违反上述承诺，而由此给发行人或其他股东造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。
（二）公司股东国改双百发展基金管理有限公司－科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：
（1）如发行人本次科创板上市申报日期不晚于本企业取得公司股份登记之日（2021年11月23日）起12个月，则本企业自取得发行人股票登记之日起36个月内，不转让或者委托别人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不提议由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）本企业将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，并承诺同意一并遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会行政规章、证券交易所业务规则、其他规范性文件对本企业转让发行人股份存在的其他限制。
（3）如本企业违反上述承诺，而由此给发行人或另外的股东造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了上述承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
（一）本次上市流通的限售股总数为77,759,831股，占公司总股本的比例为24.56%，限售期为自取得公司股票之日起36个月。
经核查，保荐人中国国际金融股份有限公司认为：公司本次上市流通的限售股股份持有人均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律和法规和规范性文件的要求。公司对本次限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本次日常关联交易预计是西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司日常生产经营所需，有利于促进公司相关业务的发展。公司与关联方之间的交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次预计的日常关联交易不会影响企业的独立性，公司主要营业业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务情况及经营成果产生不利影响。
公司于2024年12月10日召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为人民币38,800.00万元。相关的关联董事、关联监事回避表决，出席会议的非关联董事、非关联监事都同意该议案，审议程序符合有关法律和法规的规定。
公司第一届董事会第二十八次审计及关联交易控制委员会会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。公司董事会审计及关联交易控制委员会认为：公司预计的各项日常关联交易系公司正常生产经营所需，相关关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益，不会影响企业独立性，并同意将该议案提交董事会审议。
公司第一届董事会第四次独立董事专门会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，此议案获得全体独立董事一致表决通过，都同意将该议案提交董事会审议。企业独立董事认为：公司2025年度日常关联交易预计，定价公平合理，决策权限、决策程序合法，遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况，该关联交易事项符合公司日常经营管理需要，不会对公司独立性产生一定的影响。
企业独立董事发表了明确同意的独立意见：公司董事会在审议该议案时关联董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。公司2025年度日常关联交易预计，关联交易定价公平合理，决策权限、决策程序合法，不存在通过关联交易输送利益的情况，遵循了平等、自愿、公允、合理的原则。该关联交易事项符合公司日常经营管理需要，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。公司本次2025年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、审计及关联交易控制委员会、董事会及监事会审议通过。
注1：以上数据均为不含税金额，本年年初至2024年11月30日与关联方累计已发生的交易金额未经审计，上述占同类业务比例计算基数为公司2023年度同类业务数据，关联交易实际发生金额和预计金额为已将河高所纳入合并范围的合并报表数据；
注2：因预计关联人数量较多，为简化披露，以同一控制为口径合并列示中国电气装备集团有限公司及其控制下的企业、各合营联营企业与公司的日常关联交易金额等上述信息。
注3：公司与关联方西电集团财务有限责任公司存在存款等金融业务，该关联交易事项已经2024年4月9日第一届董事会第二十一次会议及2024年5月8日2023年年度股东大会审议通过。
经营范围：许可项目：电线、电缆制造；建设工程项目施工；建筑施工劳务；建设工程监理；建设工程勘测考察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制管理系统研发；新兴能源研发技术；工程和技术探讨研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截至2023年12月31日，中国电气装备集团有限公司总资产为1,561.51亿元，净资产为709.07亿元，2023年度营业总收入为1,003.39亿元，纯利润是46.50亿元。
中国电气装备集团有限公司依法有效存续且正常经营，过往发生的交易能够正常实施并结算，拥有非常良好的履约能力，能够严格遵守合同约定。
公司与相关关联方2025年度的预计日常关联交易主要为向关联方销售商品、提供劳务，向关联方购买商品、接受劳务，向关联方出租资产，向关联方承租资产。
本次日常关联交易预计事项经董事会、股东大会审议通过后，公司及子公司将在上述预计的范围内，依据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
公司与关联方之间的交易为公司日常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。
公司与关联方之间的交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司与上述关联方保持较为稳定的合作伙伴关系，本次预计的日常关联交易不会影响企业的独立性，公司主要营业业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务情况及经营成果产生不利影响。
经核查，保荐人中国国际金融股份有限公司认为：公司2025年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事、关联监事予以回避表决，以上事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。上述关联交易属于公司开展日常经营活动需要，关联交易价格将以市场行情报价为依据，不会对公司的生产经营和财务情况构成重大不利影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。
证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。
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